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湖南投资集团股份有限公司 2014年度第4次董事会会议决议公告

来源网址:http://www.nrszz.com/

  代码:000548 股票简称:(,)编号: 2014-022

  湖南投资集团股份有限公司

  董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)2014年度第4次董事会会议通知于2014年6月10日以书面形式发出,会议于2014年6月20日以通讯表决方式召开,出席会议董事应到八人,实到八人,监事会全体监事及公司高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议,以书面表决的方式通过以下议案:

  一、《关于公司收购控股子公司股权事项的议案》;

  表决结果: 8票同意、0票反对、0票弃权

  同意公司出资2,520万元对长沙中意房地产开发有限公司、湖南(,)置业发展有限公司、湖南君逸山水有限公司、湖南浏阳河城镇建设发展有限公司、长沙君逸物业管理有限公司等5家控股子公司的股权按照注册资金的原值进行全额收购事项。

  《关于公司收购控股子公司股权事项的议案》具体内容详见2014年6月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《湖南投资集团股份有限公司关于收购控股子公司股权事项的公告》(公告编号[2014-023])。

  二、《关于公司注销控股子公司的议案》。

  表决结果: 8票同意、0票反对、0票弃权

  同意公司注销湖南君逸房地产开发有限公司、湖南锦绣君逸房地产开发有限公司、湖南泰贞投资管理有限公司、湖南君逸酒店管理有限公司等4家控股子公司。

  《关于公司注销控股子公司的议案》具体内容详见2014年6月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《湖南投资集团股份有限公司关于注销控股子公司的公告》(公告编号[2014-024])。

  特此公告。

  湖南投资集团股份有限公司董事会

  2014年6月21日

  股票代码:000548 股票简称:湖南投资 编号: 2014-023

  湖南投资集团股份有限公司关于

  收购控股子公司股权事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1.基本情况

  为更好地完善治理结构,加强湖南投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)管理,公司将出资2,520万元对长沙中意房地产开发有限公司、湖南现代投资置业发展有限公司、湖南君逸山水大酒店有限公司、湖南浏阳河城镇建设发展有限公司、长沙君逸物业管理有限公司等5家控股子公司的股权按照注册资金的原值进行全额收购,将上述5家控股子公司均变更为一人有限责任公司。

  本次交易完成前后的股权结构如下表: (单位:万元)

  序号

  被投资企业名称

  交易前

  交易后

  湖南投资

  另一方股东

  湖南投资

  金额

  持股

  比例

  名称

  金额

  持股

  比例

  金额

  持股

  比例

  新增

  投资额

  新增股权比例

  1

  长沙中意房产开发有限公司

  1,900.00

  95%

  房地产开发

  有限公司

  100.00

  5%

  2,000.00

  100%

  100.00

  5%

  2

  长沙君逸物业管理有限公司

  80.00

  80%

  房产开发

  有限公司

  20.00

  20%

  100.00

  100%

  20.00

  20%

  3

  湖南浏阳河城镇建设发展有限公司

  9,000.00

  90%

  房地产开发

  有限公司

  1,000.00

  10%

  10,000.00

  100%

  1,000.00

  10%

  4

  湖南君逸山水大酒店有限公司

  酒店管理

  有限公司

  200.00

  100%

  200.00

  100%

  200.00

  100%

  5

  湖南现代投资置业发展有限公司

  投资管理

  有限公司

  1,191.60

  99.30%

  1,200.00

  100%

  1,200.00

  100%

  房地产开发

  有限公司

  8.40

  0.70%

  合 计

  10,980.00

  2,520.00

  13,500.00

  2,520.00

  2.本次交易已于2014年6月20日经公司2014年度第4次董事会会议审议通过。

  公司独立董事鲁亮升、郭平、潘传平对本次股权收购事项发表了独立意见,认为本次股权收购符合公司经营发展的需要,符合有关、法规和公司章程、制度的规定,本次交易的决策程序和表决程序合法合规,交易定价依据公平、合理,不存在损害公司及广大股东利益的情形,同意本次收购事项。

  3.本次交易金额全部来源于自有资金,投资额度在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。

  二、交易对象的基本情况

  1.交易对象一

  名称:湖南君逸房地产开发有限公司(全资子公司)

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:谭应球

  住所:长沙市

  注册资本:2,000万元

  经营范围:凭本企业资质证从事房地产开发经营;经营建筑装饰材料(不含硅酮胶)、机电机械产品。

  2.交易对象二

  名称:长沙中意房地产开发有限公司(全资子公司)

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:裴建科

  住所:长沙市

  注册资本:2,000万元

  经营范围:二级房地产开发、经营;代拆代建房地产业务。建筑装饰材料、化工原料、汽车配件、机械产品、日用百货的销售、碎石加工。(涉及行政许可经营的凭许可证经营)

  3、交易对象三

  名称:湖南君逸酒店管理有限公司(全资子公司)

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:晏良荣

  住所:长沙市

  注册资本:300万元

  经营范围:酒店业投资管理

  4、交易对象四

  名称:湖南泰贞投资管理有限公司(全资子公司的全资子公司)

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:裴建科

  住所:长沙市

  注册资本:2,000万元

  经营范围:投资管理;经济信息咨询;文化活动的组织策划;电脑图文设计;展览展示活动的承办;影视策划;企业形象策划;机电设备、五金建材、日用百货的销售。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营)

  三、交易标的基本情况

  1.交易标的一

  名称:长沙中意房地产开发有限公司(全资子公司)

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:裴建科

  住所:长沙市

  注册资本:2,000万元

  注册时间:1998年11月27日

  经营范围:二级房地产开发、经营;代拆代建房地产业务。建筑装饰材料、化工原料、汽车配件、机械产品、日用百货的销售、碎石加工。(涉及行政许可经营的凭许可证经营)

  股权结构:公司持有其95%股权,湖南君逸房地产开发有限公司持有其5%股权。

  长沙中意房地产开发有限公司最近一年又一期主要财务指标: (单位:元)

  项目

  2013年12月31日(已审计)

  2014年3月31日(未审计)

  资产总额

  50,630,808.64

  50,366,031.25

  净资产

  31,316,654.18

  31,057,627.45

  营业收入

  2,017,250.00

  473,250.00

  净利润

  -1,361,636.19

  -259,026.73

  本次交易标的类别:股权

  价格:人民币100万元

  本次收购股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法情况。

  2.交易标的二

  名称:长沙君逸物业管理有限公司(全资子公司)

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:唐晓丹

  住所:长沙市

  注册资本:100万元

  注册时间:1998年11月30日

  经营范围:承担三级物业管理。(涉及行政许可的凭许可证经营)

  股权结构:公司持有其80%股权,长沙中意房地产开发有限公司持有其20%股权。

  长沙君逸物业管理有限公司最近一年又一期主要财务指标:

  (单位:元)

  项目

  2013年12月31日(已审计)

  2014年3月31日(未审计)

  资产总额

  6,317.888.98

  6,381,493.98

  净资产

  3,443,512.97

  3,608,787.95

  营业收入

  4,579,304.99

  1,343,257.76

  净利润

  759,967.66

  165,274.98

  本次交易标的类别:股权

  价格:人民币20万元

  本次收购股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法情况。

  3.交易标的三

  名称:湖南浏阳河城镇建设发展有限公司(全资子公司)

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:谭应球

  住所:浏阳市

  注册资本:10,000万元

  注册时间:2010年3月15日

  经营范围:实业投资;房地产开发经营、物业管理;建筑装饰材料(不含危险化学品)销售;住宿、餐饮、洗浴、理发、美容保健服务、烟酒销售(仅限分公司凭许可证经营);道路工程建筑施工、城市绿化工程施工。(涉及行政许可的凭许可证经营)

  股权结构:公司持有其90%股权,湖南君逸房地产开发有限公司持有其10%股权。

  湖南浏阳河城镇建设发展有限公司最近一年又一期主要财务指标:

  (单位:元)

  项目

  2013年12月31日(已审计)

  2014年3月31日(未审计)

  资产总额

  407,060,835.25

  400,916,311.72

  净资产

  99,059,989.99

  98,899,267.89

  营业收入

  0

  0

  净利润

  -494,982.27

  -160,722.10

  本次交易标的类别:股权

  价格:人民币1,000万元

  本次收购股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法情况。

  4.交易标的四

  名称:湖南君逸山水大酒店有限公司(全资子公司的全资子公司)

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:谢红艳

  住所:长沙市

  注册资本:200万元

  注册时间:2006年6月6日

  经营范围:宾馆(凭许可证、审批文件经营);二次供水(凭许可证、审批文件经营);卷烟、雪茄烟的零售(凭许可证、审批文件经营);服装、棉纺织品的销售。(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文件方可经营)

  股权结构:湖南君逸酒店管理有限公司持有其100%股权。

  湖南君逸山水大酒店有限公司最近一年又一期主要财务指标:

  (单位:元)

  项目

  2013年12月31日(已审计)

  2014年3月31日(未审计)

  资产总额

  18,983,912.76

  18,478,613.83

  净资产

  -1,438,869.61

  -1,394,564.51

  营业收入

  24,109,314.12

  5,218,908.79

  净利润

  923,219.33

  44,305.10

  本次交易标的类别:股权

  价格:人民币200万元

  本次收购股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法情况。

  5.交易标的五

  名称:湖南现代投资置业发展有限公司(全资子公司的全资子公司)

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:裴建科

  住所:长沙市

  注册资本:1,200万元

  注册时间:2001年12月26日

  经营范围:凭本企业房地产开发资质从事房地产开发、经营;销售五金、交电、百货、针纺织品、法律法规允许的建筑材料。

  股权结构:湖南泰贞投资管理有限公司持有其99.30%股权,湖南君逸房地产开发有限公司持有其0.70%的股权。

  湖南现代投资置业发展有限公司最近一年又一期主要财务指标: (单位:元)

  项目

  2013年12月31日(已审计)

  2014年3月31日(未审计)

  资产总额

  389,362,120.04

  391,870,790.63

  净资产

  -5,046,525.26

  -5,095,974.22

  营业收入

  0

  0

  净利润

  -1,873,634.18

  -49,448.96

  本次交易标的类别:股权

  价格:人民币1,200万元

  本次收购股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法情况。

  四、拟签订股权转让协议的主要内容

  1.支付方式:公司在股权转让协议签订生效后10日内以现金方式一次性付清股权转让款。

  3.协议生效条件及日期:自各方签字盖章即成立并生效。

  4.违约责任:对于各方的违约行为,按照拟签订的股权转让协议中的相关条款执行。

  5.争议解决方式:凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,应友好协商解决,如协商不成,各方均同意向当地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次股权收购不涉及相关子公司的核心技术、专业人才、管理团队的变动,不会对子公司日常经营产生不利影响。

  六、对公司的影响

  本次股权结构调整后,达到了股权结构明晰、业务范围明确的目的,有利于整合公司的资源配置,符合公司的长远规划及发展战略,提高了对子公司的控制力,进一步完善了公司治理结构。本次交易不会对公司正常生产经营和带来重大影响,也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

  七、备查文件

  1.公司2014年度第4次董事会会议决议;

  2.湖南投资集团股份有限公司独立董事意见。

  特此公告。

  湖南投资集团股份有限公司董事会

  2014年6月21日

  股票代码:000548 股票简称:湖南投资 编号: 2014-024

  湖南投资集团股份有限公司

  关于注销控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经湖南投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)2014年6月20日召开的2014年度第4次董事会会议审议通过,公司将注销4家控股子公司,具体情况如下:

  一、注销控股子公司情况

  1.湖南君逸房地产开发有限公司

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:谭应球

  住所:长沙市

  注册资本:2,000万元

  注册时间:2004年11月15日

  经营范围:凭本企业资质证从事房地产开发经营;经营建筑装饰材料(不含硅酮胶)、机电机械产品。

  股权结构:公司持有其70%股权,湖南君逸酒店管理有限公司持有其30%股权。

  截至2013年12月31日,湖南君逸房地产开发有限公司总资产为151,677,966.44元,净资产为27,728,167.82元,负债为123,949.798.62 元,2013年度主营业务收入为0元,净利润为-259,417.75元。(上述已经审计)

  2.湖南锦绣君逸房地产开发有限公司

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:谭应球

  住所:长沙市

  注册资本:2,000万元

  注册时间:2007年7月20日

  经营范围:房地产开发项目的投资。

  股权结构:公司持有其90%股权,湖南君逸房地产开发有限公司持有其10%股权。

  截至2013年12月31日,湖南锦绣君逸房地产开发有限公司总资产为19,983,733.40元,净资产为19,983,733.40元,负债为0元,2013年度主营业务收入为0元,净利润为-24,165.56元。(上述数据已经审计)

  3.湖南泰贞投资管理有限公司

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:裴建科

  住所:长沙市

  注册资本:2,000万元

  注册时间:2006年12月4日

  经营范围:投资管理;经济信息咨询;文化活动的组织策划;电脑图文设计;展览展示活动的承办;影视策划;企业形象策划;机电设备、五金建材、日用百货的销售。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营)

  股权结构:公司持有其60%股权,长沙中意房地产开发有限公司持有其40%股权。

  截至2013年12月31日,湖南泰贞投资管理有限公司总资产为302,459,208.53元,净资产为8,611,985.90元,负债为293,847,222.63元,2013年度主营业务收入为35,000元,净利润为-113,798.15元。(上述数据已经审计)

  4.湖南君逸酒店管理有限公司

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:晏良荣

  住所:长沙市

  注册资本:300万元

  注册时间:2005年3月9日

  经营范围:酒店业投资管理。

  股权结构:公司持有其90%股权,长沙中意房地产开发有限公司持有其10%股权。

  截至2013年12月31日,湖南君逸酒店管理有限公司总资产为7,722,328.97元,净资产为2,562,127.32元,负债为5,160,201.65元,2013年度主营业务收入为1,779,598元,净利润为-154,304.81元。(上述数据已经审计)

  二、对公司的影响

  本次注销有利于优化公司的资产结构,降低管理成本,提升管理运营效率,可以减少管理层级,有利于公司集中统一管理,提高公司管控能力。上述4家控股子公司注销后,将不再纳入公司合并报表范围,不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  三、备查文件

  1.公司2014年度第4次董事会会议决议;

  2.湖南投资集团股份有限公司独立董事意见。

  特此公告。

  湖南投资集团股份有限公司董事会

  2014年6月21日